中华人民共和国公司法

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中华人民共和国公司法

1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次集会通过，凭据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次集会《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正，凭据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次集会《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次集会修订，凭据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次集会《关于修改〈中华人民共和国海洋情况�；しā档绕卟恐捶ǖ木龆ā返谌涡拚�，凭据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次集会《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。

第一章　总则

第二章　有限责任公司的设立和组织机构

第一节　设立

第二节　组织机构

第三节　一人有限责任公司的特别划定

第四节　国有独资公司的特别划定

第三章　有限责任公司的股权转让

第四章　股份有限公司的设立和组织机构

第一节　设立

第二节　股东大会

第三节　董事会、经理

第四节　监事会

第五节　上市公司组织机构的特别划定

第五章　股份有限公司的股份刊行和转让

第一节　股份刊行

第二节　股份转让

第六章　公司董事、监事、高级治理人员的资格和义务

第七章　公司债券

第八章　公司财务、会计

第九章　公司合并、分立、增资、减资

第十章　公司解散和清算

第十一章　外国公司的分支机构

第十二章　执法责任

第十三章　附则

第一章　总则

第一条　【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，�；す尽⒐啥驼ㄈ说恼比ㄒ�，维护社会经济秩序，增进社会主义市场经济的生长，制定本法。

第二条　【调解工具】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条　【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人工业，享有法人工业权。公司以其全部工业对公司的债务担卖力任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担卖力任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司担卖力任。

第四条　【股东权利】公司股东依法享有资产收益、加入重大决策和选择治理者等权利。

第五条　【公司义务及权益�；ぁ抗敬邮戮硕�，必须遵守执法、行政规则，遵守社会公德、商业品德，老实守信，接受政府和社会民众的监督，担负社会责任。

公司的正当权益受执法�；�，不受侵犯。

第六条　【公司挂号】设立公司，应当依法向公司挂号机关申请设立挂号。切合本规则定的设立条件的，由公司挂号机关划分挂号为有限责任公司或者股份有限公司；不切合本规则定的设立条件的，不得挂号为有限责任公司或者股份有限公司。

执法、行政规则划定设立公司必须报经批准的，应当在公司挂号前依法治理批准手续。

民众可以向公司挂号机关申请盘问公司挂号事项，公司挂号机关应当提供盘问效劳。

第七条　【营业执照】依法设立的公司，由公司挂号机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司建立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营规模、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照纪录的事项爆发变换的，公司应当依法治理变换挂号，由公司挂号机关换发营业执照。

第八条　【公司名称】依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条　【公司形式变换】有限责任公司变换为股份有限公司，应当切合本规则定的股份有限公司的条件。股份有限公司变换为有限责任公司，应当切合本规则定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变换为股份有限公司的，或者股份有限公司变换为有限责任公司的，公司变换前的债权、债务由变换后的公司承继。

第十条　【公司住所】公司以其主要效劳机构所在地为住所。

第十一条　【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有约束力。

第十二条　【经营规模】公司的经营规模由公司章程划定，并依法挂号。公司可以修改公司章程，改变经营规模，可是应当治理变换挂号。

公司的经营规模中属于执法、行政规则划定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条　【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的划定，由董事长、执行董事或者经理担当，并依法挂号。公司法定代表人变换，应当治理变换挂号。

第十四条　【分公司与子公司】公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司挂号机关申请挂号，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司担负。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立担负民事责任。

第十五条　【转投资】公司可以向其他企业投资；可是，除执法另有划定外，不得成为对所投资企业的债务担负连带责任的出资人。

第十六条　【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的划定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额划定的，不得凌驾划定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款划定的股东或者受前款划定的实际控制人支配的股东，不得加入前款划定事项的表决。该项表决由出席集会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条　【职工权益�；び胫耙到逃抗颈匦氡；ぶ肮さ恼比ㄒ�，依法与职工签订劳动条约，加入社会包管，增强劳动�；�，实现宁静生产。

公司应当接纳多种形式，增强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十八条　【工会】公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会运动，维护职工正当权益。公司应当为本公司工会提供须要的运动条件。公司工会代表职工就职工的劳动酬金、事情时间、福利、包管和劳动宁静卫生等事项依法与公司签订集体条约。

公司依照宪法和有关执法的划定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主治理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条　【党组织】在公司中，凭据中国共产党章程的划定，设立中国共产党的组织，开展党的运动。公司应当为党组织的运动提供须要条件。

第二十条　【股东禁止行为】公司股东应当遵守执法、行政规则和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立职位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担负赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务担负连带责任。

第二十一条　【禁止关联交易】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款划定，给公司造成损失的，应当担负赔偿责任。

第二十二条　【公司决议的无效或被取消】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反执法、行政规则的无效。

股东会或者股东大会、董事会的集会召集程序、表决方法违反执法、行政规则或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院取消。

股东依照前款划定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司凭据股东会或者股东大会、董事会决议已治理变换挂号的，人民法院宣告该决议无效或者取消该决议后，公司应当向公司挂号机关申请取消变换挂号。

第二章　有限责任公司的设立和组织机构

第一节　设立

第二十三条　【有限责任公司的设立条件】设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东切正当定人数；

（二）有切合公司章程划定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东配合制定公司章程；

（四）有公司名称，建立切合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十四条　【股东人数】有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条　【公司章程内容】有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营规模；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方法、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其爆发步伐、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会集会认为需要划定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条　【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司挂号机关挂号的全体股东认缴的出资额。

执法、行政规则以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有划定的，从其划定。

第二十七条　【出资方法】股东可以用钱币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币工业作价出资；可是，执法、行政规则划定不得作为出资的工业除外。

对作为出资的非钱币工业应当评估作价，核实工业，不得高估或者低估作价。执法、行政规则对评估作价有划定的，从其划定。

第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额。股东以钱币出资的，应当将钱币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非钱币工业出资的，应当依法治理其工业权的转移手续。

股东不凭据前款划定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东担负违约责任。

第二十九条【设立挂号】股东认足公司章程划定的出资后，由全体股东指定的代表或者配合委托的署理人向公司挂号机关报送公司挂号申请书、公司章程等文件，申请设立挂号。

第三十条　【出资缺乏的增补】有限责任公司建立后，发明作为设立公司出资的非钱币工业的实际价额显著低于公司章程所订价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东担负连带责任。

第三十一条　【出资证明书】有限责任公司建立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司建立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条　【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，纪录下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

纪录于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司挂号机关挂号；挂号事项爆发变换的，应当治理变换挂号。未经挂号或者变换挂号的，不得对抗第三人。

第三十三条　【股东查阅、复制权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会集会纪录、董事会集会决议、监事会集会决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理凭据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司正当利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面回复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条　【分红权与优先认购权】股东凭据实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先凭据实缴的出资比例认缴出资。可是，全体股东约定不凭据出资比例分取红利或者不凭据出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条　【不得抽逃出资】公司建立后，股东不得抽逃出资。

第二节　组织机构

第三十六条　【股东会的组成及职位】有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条　【股东会职权】股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营目标和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，决定有关董事、监事的酬金事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算计划、决算计划；

（六）审议批准公司的利润分派计划和弥补亏损计划；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对刊行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变换公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程划定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致体现同意的，可以不召开股东会集会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条　【首次股东会集会】首次股东会集会由出资最多的股东召集和主持，依照本规则定行使职权。

第三十九条　【按期集会和临时集会】股东会集会分为按期集会和临时集会。

按期集会应当依照公司章程的划定准时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时集会的，应当召开临时集会。

第四十条　【股东会集会的召集与主持】有限责任公司设立董事会的，股东会集会由董事会召集，董事长主持；董事长不可履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事配合推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会集会由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不可履行或者不履行召集股东会集会职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条　【股东会集会的通知与纪录】召开股东会集会，应当于集会召开十五日前通知全体股东；可是，公司章程另有划定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成集会纪录，出席集会的股东应当在集会纪录上签名。

第四十二条　【股东的表决权】股东会集会由股东凭据出资比例行使表决权；可是，公司章程另有划定的除外。

第四十三条　【股东会的议事方法和表决程序】股东会的议事方法和表决程序，除本法有划定的外，由公司章程划定。

股东会集会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变换公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条　【董事会的组成】有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；可是，本法第五十条另有划定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的爆发步伐由公司章程划定。

第四十五条　【董事任期】董事任期由公司章程划定，但每届任期不得凌驾三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未实时改选，或者董事在任期内告退导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照执法、行政规则和公司章程的划定，履行董事职务。

第四十六条　【董事会职权】董事会对股东会卖力，行使下列职权：

（一）召集股东会集会，并向股东会报告事情；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资计划；

（四）制订公司的年度财务预算计划、决算计划；

（五）制订公司的利润分派计划和弥补亏损计划；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及刊行公司债券的计划；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变换公司形式的计划；

（八）决定公司内部治理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其酬金事项，并凭据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务卖力人及其酬金事项；

（十）制定公司的基本治理制度；

（十一）公司章程划定的其他职权。

第四十七条　【董事会集会的召集与主持】董事会集会由董事长召集和主持；董事长不可履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事配合推举一名董事召集和主持。

第四十八条　【董事会的议事方法和表决程序】董事会的议事方法和表决程序，除本法有划定的外，由公司章程划定。

董事会应当对所议事项的决定作成集会纪录，出席集会的董事应当在集会纪录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十九条　【经理的设立与职权】有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会卖力，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营治理事情，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资计划；

（三）拟订公司内部治理机构设置计划；

（四）拟订公司的基本治理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务卖力人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的卖力治理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有划定的，从其划定。

经理列席董事会集会。

第五十条　【执行董事】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程划定。

第五十一条　【监事会的设立与组成】有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程划定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举爆发。监事会主席召集和主持监事会集会；监事会主席不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持监事会集会。

董事、高级治理人员不得兼任监事。

第五十二条　【监事的任期】监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未实时改选，或者监事在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照执法、行政规则和公司章程的划定，履行监事职务。

第五十三条　【监事会或监事的职权（一）】监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反执法、行政规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级治理人员提出免职的建议；

（三）当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会集会，在董事会不履行本规则定的召集和主持股东会集会职责时召集和主持股东会集会；

（五）向股东会集会提出提案；

（六）依照本法第一百五十一条的划定，对董事、高级治理人员提起诉讼；

（七）公司章程划定的其他职权。

第五十四条　【监事会或监事的职权（二）】监事可以列席董事会集会，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发明公司经营情况异常，可以进行视察；须要时，可以聘请会计师事务所等协助其事情，用度由公司担负。

第五十五条　【监事会的集会制度】监事会每年度至少召开一次集会，监事可以提议召开临时监事会集会。

监事会的议事方法和表决程序，除本法有划定的外，由公司章程划定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成集会纪录，出席集会的监事应当在集会纪录上签名。

第五十六条　【监事职责所需用度的担负】监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必须的用度，由公司担负。

第三节　一人有限责任公司的特别划定

第五十七条　【一人公司的看法】一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节划定；本节没有划定的，适用本章第一节、第二节的划定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十八条　【一人公司的注册资本】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不可投资设立新的一人有限责任公司。

第五十九条　【一人公司的挂号注意事项】一人有限责任公司应当在公司挂号中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十条　【一人公司的章程】一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十一条　【一人公司的股东决议】一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决准时，应当接纳书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十二条　【一人公司的财会报告】一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时体例财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条　【一人公司的债务担负】一人有限责任公司的股东不可证明公司工业独立于股东自己的工业的，应当对公司债务担负连带责任。

第四节　国有独资公司的特别划定

第六十四条　【国有独资公司的看法】国有独资公司的设立和组织机构，适用本节划定；本节没有划定的，适用本章第一节、第二节的划定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督治理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第六十五条　【国有独资公司的章程】国有独资公司章程由国有资产监督治理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督治理机构批准。

第六十六条　【国有独资公司股东权的行使】国有独资公司不设股东会，由国有资产监督治理机构行使股东会职权。国有资产监督治理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和刊行公司债券，必须由国有资产监督治理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督治理机构审核后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，凭据国务院的划定确定。

第六十七条　【国有独资公司的董事会】国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的划定行使职权。董事每届任期不得凌驾三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督治理机构委派；可是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举爆发。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督治理机构从董事会成员中指定。

第六十八条　【国有独资公司的经理】国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条划定行使职权。

经国有资产监督治理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第六十九条　【国有独资公司高层人员的兼职禁止】国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级治理人员，未经国有资产监督治理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十条　【国有独资公司的监事会】国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程划定。

监事会成员由国有资产监督治理机构委派；可是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举爆发。监事会主席由国有资产监督治理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项划定的职权和国务院划定的其他职权。

第三章　有限责任公司的股权转让

第七十一条　【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回复的，视为同意转让。其他股东半数以上差别意转让的，差别意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不可的，凭据转让时各自的出资比例行使优先购置权。

公司章程对股权转让另有划定的，从其划定。

第七十二条　【优先购置权】人民法院依照执法划定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购置权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不可使优先购置权的，视为放弃优先购置权。

第七十三条　【股权转让的变换纪录】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的纪录。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十四条　【异议股东股权收购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投阻挡票的股东可以请求公司凭据合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分派利润，而公司该五年连续盈利，并且切合本规则定的分派利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要工业的；

（三）公司章程划定的营业期限届满或者章程划定的其他解散事由泛起，股东会集会通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会集会决议通过之日起六十日内，股东与公司不可告竣股权收购协议的，股东可以自股东会集会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十五条　【股东资格的继续】自然人股东死亡后，其正当继续人可以继续股东资格；可是，公司章程另有划定的除外。

第四章　股份有限公司的设立和组织机构

第一节　设立

第七十六条　【股份有限公司的设立条件】设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）提倡人切正当定人数；

（二）有切合公司章程划定的全体提倡人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份刊行、筹效劳项切合执法划定；

（四）提倡人制订公司章程，接纳募集方法设立的经建立大会通过；

（五）有公司名称，建立切合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

第七十七条　【设立方法】股份有限公司的设立，可以接纳提倡设立或者募集设立的方法。

提倡设立，是指由提倡人认购公司应刊行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由提倡人认购公司应刊行股份的一部分，其余股份向社会果真募集或者向特定工具募集而设立公司。

第七十八条　【提倡人的限制】设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为提倡人，其中须有半数以上的提倡人在中国境内有住所。

第七十九条　【提倡人的义务】股份有限公司提倡人担负公司筹效劳务。

提倡人应当签订提倡人协议，明确各自在公司设立历程中的权利和义务。

第八十条　【注册资本】股份有限公司接纳提倡设立方法设立的，注册资本为在公司挂号机关挂号的全体提倡人认购的股本总额。在提倡人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司接纳募集方法设立的，注册资本为在公司挂号机关挂号的实收股本总额。

执法、行政规则以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有划定的，从其划定。

第八十一条　【公司章程】股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营规模；

（三）公司设立方法；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）提倡人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方法和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分派步伐；

（十）公司的解散事由与清算步伐；

（十一）公司的通知和通告步伐；

（十二）股东大会集会认为需要划定的其他事项。

第八十二条　【出资方法】提倡人的出资方法，适用本法第二十七条的划定。

第八十三条　【提倡设立的程序】以提倡设立方法设立股份有限公司的，提倡人应当书面认足公司章程划定其认购的股份，并凭据公司章程划定缴纳出资。以非钱币工业出资的，应当依法治理其工业权的转移手续。

提倡人不依照前款划定缴纳出资的，应当凭据提倡人协议担负违约责任。

提倡人认足公司章程划定的出资后，应中选举董事会和监事会，由董事会向公司挂号机关报送公司章程以及执法、行政规则划定的其他文件，申请设立挂号。

第八十四条　【募集设立的提倡人认购股份】以募集设立方法设立股份有限公司的，提倡人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；可是，执法、行政规则另有划定的，从其划定。

第八十五条　【募集股份的通告和认股书】提倡人向社会果真募集股份，必须通告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人凭据所认购股数缴纳股款。

第八十六条　【招股说明书】招股说明书应当附有提倡人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）提倡人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和刊行价格；

（三）无记名股票的刊行总数；

（四）募集资金的用途；

（五）认股人的权利、义务；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十七条　【股票承销】提倡人向社会果真募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第八十八条　【代收股款】提倡人向社会果真募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当凭据协议代收和生存股款，向缴纳股款的认股人出具收款票据，并负有向有关部分出具收款证明的义务。

第八十九条　【验资及建立大会的召开】刊行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。提倡人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司建立大会。建立大会由提倡人、认股人组成。

刊行的股份凌驾招股说明书划定的截止期限尚未募足的，或者刊行股份的股款缴足后，提倡人在三十日内未召开建立大会的，认股人可以凭据所缴股款并加算银行同期存款利息，要求提倡人返还。

第九十条　【建立大会的职权】提倡人应当在建立大会召开十五日前将集会日期通知各认股人或者予以通告。建立大会应有代表股份总数过半数的提倡人、认股人出席，方可举行。

建立大会行使下列职权：

（一）审议提倡人关于公司准备情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立用度进行审核；

（六）对提倡人用于抵作股款的工业的作价进行审核；

（七）爆发不可抗力或者经营条件爆发重大变革直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

建立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席集会的认股人所持表决权过半数通过。

第九十一条　【不得任意抽回股本】提倡人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、提倡人未按期召开建立大会或者建立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二条　【申请设立挂号】董事会应于建立大会结束后三十日内，向公司挂号机关报送下列文件，申请设立挂号：

（一）公司挂号申请书；

（二）建立大会的集会纪录；

（三）公司章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

（六）提倡人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（七）公司住所证明。

以募集方法设立股份有限公司果真刊行股票的，还应当向公司挂号机关报送国务院证券监督治理机构的批准文件。

第九十三条　【出资缺乏的增补】股份有限公司建立后，提倡人未凭据公司章程的划定缴足出资的，应当补缴；其他提倡人担负连带责任。

股份有限公司建立后，发明作为设立公司出资的非钱币工业的实际价额显著低于公司章程所订价额的，应当由交付该出资的提倡人补足其差额；其他提倡人担负连带责任。

第九十四条　【提倡人的责任】股份有限公司的提倡人应当担负下列责任：

（一）公司不可建立时，对设立行为所爆发的债务和用度负连带责任；

（二）公司不可建立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立历程中，由于提倡人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司担负赔偿责任。

第九十五条　【公司性质的变换】有限责任公司变换为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变换为股份有限公司，为增加资本果真刊行股份时，应当依法治理。

第九十六条　【重要资料的置备】股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会纪录、董事会集会纪录、监事会集会纪录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条　【股东的查阅、建议和质询权】股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会纪录、董事会集会决议、监事会集会决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二节　股东大会

第九十八条　【股东大会的组成与职位】股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第九十九条　【股东会的职权】本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的划定，适用于股份有限公司股东大会。

第一百条　【年会和临时会】股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数缺乏本规则定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为须要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程划定的其他情形。

第一百零一条　【股东大会集会的召集与主持】股东大会集会由董事会召集，董事长主持；董事长不可履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事配合推举一名董事主持。

董事会不可履行或者不履行召集股东大会集会职责的，监事会应当实时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百零二条　【股东大会集会】召开股东大会集会，应当将集会召开的时间、所在和审议的事项于集会召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于集会召开十五日前通知各股东；刊行无记名股票的，应当于集会召开三十日前通告集会召开的时间、所在和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权规模，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会集会的，应当于集会召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第一百零三条　【股东表决权】股东出席股东大会集会，所持每一股份有一表决权。可是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席集会的股东所持表决权过半数通过。可是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变换公司形式的决议，必须经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零四条　【重要事项的股东大会决议权】本法和公司章程划定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当实时召集股东大会集会，由股东大会就上述事项进行表决。

第一百零五条　【董事、监事选举的累积投票制】股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的划定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百零六条　【出席股东大会的署理】股东可以委托署理人出席股东大会集会，署理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权规模内行使表决权。

第一百零七条　【股东大会集会纪录】股东大会应当对所议事项的决定作成集会纪录，主持人、出席集会的董事应当在集会纪录上签名�＜峒吐加Φ庇氤鱿啥那┟峒笆鹄沓鱿奈惺橐徊⑸�。

第三节　董事会、经理

第一百零八条　【董事会组成、任期及职权】股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的划定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的划定，适用于股份有限公司董事会。

第一百零九条　【董事长的爆发及职权】董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举爆发。

董事长召集和主持董事会集会，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长事情，董事长不可履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事配合推举一名董事履行职务。

第一百一十条　【董事会集会的召集】董事会每年度至少召开两次集会，每次集会应当于集会召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时集会。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会集会。

董事会召开临时集会，可以另定召集董事会的通知方法和通知时限。

第一百一十一条　【董事会集会的议事规则】董事会集会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条　【董事会集会的出席及责任担负】董事会集会，应由董事自己出席；董事因故不可出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权规模。

董事会应当对集会所议事项的决定作成集会纪录，出席集会的董事应当在集会纪录上签名。

董事应当对董事会的决议担卖力任。董事会的决议违反执法、行政规则或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，加入决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并纪录于集会纪录的，该董事可以免除责任。

第一百一十三条　【经理的设立与职权】股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的划定，适用于股份有限公司经理。

第一百一十四条　【董事兼任经理】公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十五条　【公司向高管人员借款禁止】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级治理人员提供借款。

第一百一十六条　【高管人员的酬金披露】公司应当按期向股东披露董事、监事、高级治理人员从公司获得酬金的情况。

第四节　监事会

第一百一十七条　【监事会的组成及任期】股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举爆发。监事会主席召集和主持监事会集会；监事会主席不可履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会集会；监事会副主席不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持监事会集会。

董事、高级治理人员不得兼任监事。

本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的划定，适用于股份有限公司监事。

第一百一十八条　【监事会的职权及用度】本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的划定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必须的用度，由公司担负。

第一百一十九条　【监事会的集会制度】监事会每六个月至少召开一次集会。监事可以提议召开临时监事会集会。

监事会的议事方法和表决程序，除本法有划定的外，由公司章程划定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成集会纪录，出席集会的监事应当在集会纪录上签名。

第五节　上市公司组织机构的特别划定

第一百二十条　【上市公司的界说】本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一条　【特别事项的通过】上市公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十二条　【独立董事】上市公司设独立董事，具体步伐由国务院划定。

第一百二十三条　【董事会秘书】上市公司设董事会秘书，卖力公司股东大会和董事会集会的准备、文件保管以及公司股东资料的治理，治理信息披露事务等事宜。

第一百二十四条　【集会决议的关联关系董事不得表决】上市公司董事与董事会集会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会集会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会集会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数缺乏三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章　股份有限公司的股份刊行和转让

第一节　股份刊行

第一百二十五条　【股份及其形式】股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份接纳股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十六条　【股份刊行的原则】股份的刊行，实行公正、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次刊行的同种类股票，每股的刊行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百二十七条　【股票刊行价格】股票刊行价格可以按票面金额，也可以凌驾票面金额，但不得低于票面金额。

第一百二十八条　【股票的形式及载明的事项】股票接纳纸面形式或者国务院证券监督治理机构划定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司建立日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

提倡人的股票，应当标明提倡人股票字样。

第一百二十九条　【股票的种类】公司刊行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向提倡人、法人刊行的股票，应当为记名股票，并应当纪录该提倡人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十条　【股东信息的纪录】公司刊行记名股票的，应当置备股东名册，纪录下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

刊行无记名股票的，公司应当纪录其股票数量、编号及刊行日期。

第一百三十一条　【其他种类的股份】国务院可以对公司刊行本规则定以外的其他种类的股份，另行作出划定。

第一百三十二条　【向股东交付股票】股份有限公司建立后，即向股东正式交付股票。公司建立前不得向股东交付股票。

第一百三十三条　【刊行新股的决议】公司刊行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股刊行价格；

（三）新股刊行的起止日期；

（四）向原有股东刊行新股的种类及数额。

第一百三十四条　【刊行新股的程序】公司经国务院证券监督治理机构批准果真刊行新股时，必须通告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的划定适用于公司果真刊行新股。

第一百三十五条　【刊行新股的作价计划】公司刊行新股，可以凭据公司经营情况和财务状况，确定其作价计划。

第一百三十六条　【刊行新股的变换挂号】公司刊行新股募足股款后，必须向公司挂号机关治理变换挂号，并通告。

第二节　股份转让

第一百三十七条　【股份转让】股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条　【股份转让的场合】股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场合进行或者凭据国务院划定的其他方法进行。

第一百三十九条　【记名股票的转让】记名股票，由股东以背书方法或者执法、行政规则划定的其他方法转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所纪录于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分派股利的基准日前五日内，不得进行前款划定的股东名册的变换挂号。可是，执法对上市公司股东名册变换挂号另有划定的，从其划定。

第一百四十条　【无记名股票的转让】无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即爆发转让的效力。

第一百四十一条　【特定持有人的股份转让】提倡人持有的本公司股份，自公司建立之日起一年内不得转让。公司果真刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换情况，在任职期间每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级治理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性划定。

第一百四十二条　【本公司股份的收购及质押】公司不得收购本公司股份。可是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。

公司因前款第（一）项、第（二）项划定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的划定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会集会决议。

公司依照本条第一款划定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得凌驾本公司已刊行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的划定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份的，应当通过果真的集中交易方法进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十三条　【记名股票丧失的救济】记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》划定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十四条　【上市公司的股票交易】上市公司的股票，依照有关执法、行政规则及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十五条　【上市公司的信息果真】上市公司必须依照执法、行政规则的划定，果真其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年宣布一次财务会计报告。

第六章　公司董事、监事、高级治理人员的资格和义务

第一百四十六条　【高管人员的资格禁止】有下列情形之一的，不得担当公司的董事、监事、高级治理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯法被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款划定选举、委派董事、监事或者聘任高级治理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级治理人员在任职期间泛起本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百四十七条　【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】董事、监事、高级治理人员应当遵守执法、行政规则和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级治理人员不得利用职权收受行贿或者其他不法收入，不得侵占公司的工业。

第一百四十八条　【董事、高管人员的禁止行为】董事、高级治理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的划定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司工业为他人提供担保；

（四）违反公司章程的划定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立条约或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便当为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违阻挡公司忠实义务的其他行为。

董事、高级治理人员违反前款划定所得的收入应当归公司所有。

第一百四十九条　【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】董事、监事、高级治理人员执行公司职务时违反执法、行政规则或者公司章程的划定，给公司造成损失的，应当担负赔偿责任。

第一百五十条　【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】股东会或者股东大会要求董事、监事、高级治理人员列席集会的，董事、监事、高级治理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级治理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得故障监事会或者监事行使职权。

第一百五十一条　【公司权益受损的股东救济】董事、高级治理人员有本法第一百四十九条划定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条划定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款划定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款划定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司正当权益，给公司造成损失的，本条第一款划定的股东可以依照前两款的划定向人民法院提起诉讼。

第一百五十二条　【股东权益受损的诉讼】董事、高级治理人员违反执法、行政规则或者公司章程的划定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章　公司债券

第一百五十三条　【公司债券的看法和刊行条件】本法所称公司债券，是指公司依照法定程序刊行、约定在一按期限还本付息的有价证券。

公司刊行公司债券应当切合《中华人民共和国证券法》划定的刊行条件。

第一百五十四条　【公司债券募集步伐】刊行公司债券的申请经国务院授权的部分批准后，应当通告公司债券募集步伐。

公司债券募集步伐中应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率简直定方法；

（五）还本付息的期限和方法；

（六）债券担保情况；

（七）债券的刊行价格、刊行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已刊行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百五十五条　【公司债券票面的纪录事项】公司以实物券方法刊行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、送还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百五十六条　【公司债券的分类】公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百五十七条　【公司债券存根薄】公司刊行公司债券应当置备公司债券存根簿。

刊行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方法；

（四）债券的刊行日期。

刊行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、送还期限和方法、刊行日期及债券的编号。

第一百五十八条　【记名公司债券的挂号结算】记名公司债券的挂号结算机构应当建立债券挂号、存管、付息、兑付等相关制度。

第一百五十九条　【公司债券转让】公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，凭据证券交易所的交易规则转让。

第一百六十条　【公司债券的转让方法】记名公司债券，由债券持有人以背书方法或者执法、行政规则划定的其他方法转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所纪录于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即爆发转让的效力。

第一百六十一条　【可转换公司债券的刊行】上市公司经股东大会决议可以刊行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集步伐中划定具体的转换步伐。上市公司刊行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督治理机构批准。

刊行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十二条　【可转换公司债券的转换】刊行可转换为股票的公司债券的，公司应当凭据其转换步伐向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章　公司财务、会计

第一百六十三条　【公司财务与会计制度】公司应当依照执法、行政规则和国务院财务部分的划定建立本公司的财务、会计制度。

第一百六十四条　【财务会计报告】公司应当在每一会计年度终了时体例财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照执法、行政规则和国务院财务部分的划定制作。

第一百六十五条　【财务会计报告的公示】有限责任公司应当依照公司章程划定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；果真刊行股票的股份有限公司必须通告其财务会计报告。

第一百六十六条　【法定公积金与任意公积金】公司分派当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在依照前款划定提取法定公积金之前，应领先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的划定分派；股份有限公司凭据股东持有的股份比例分派，但股份有限公司章程划定不按持股比例分派的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款划定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必须将违反划定分派的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分派利润。

第一百六十七条　【股份有限公司资本公积金】股份有限公司以凌驾股票票面金额的刊行价格刊行股份所得的溢价款以及国务院财务部分划定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第一百六十八条　【公积金的用途】公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩至公司生产经营或者转为增加公司资本。可是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条　【聘用、解聘会计师事务所】公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的划定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十条　【真实提供会计资料】公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条　【会计账薄】公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章　公司合并、分立、增资、减资

第一百七十二条　【公司的合并】公司合并可以接纳吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条　【公司合并的程序】公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并体例资产欠债表及工业清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上通告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条　【公司合并债权债务的承继】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条　【公司的分立】公司分立，其工业作相应的支解。

公司分立，应当体例资产欠债表及工业清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上通告。

第一百七十六条　【公司分立前的债务担负】公司分立前的债务由分立后的公司担负连带责任。可是，公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条　【公司减资】公司需要减少注册资本时，必须体例资产欠债表及工业清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上通告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条　【公司增资】有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关划定执行。

股份有限公司为增加注册资本刊行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关划定执行。

第一百七十九条　【公司变换的挂号】公司合并或者分立，挂号事项爆发变换的，应当依法向公司挂号机关治理变换挂号；公司解散的，应当依法治理公司注销挂号；设立新公司的，应当依法治理公司设立挂号。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司挂号机关治理变换挂号。

第十章　公司解散和清算

第一百八十条　【公司解散原因】公司因下列原因解散：

（一）公司章程划定的营业期限届满或者公司章程划定的其他解散事由泛起；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被取消；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的划定予以解散。

第一百八十一条　【修改公司章程】公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款划定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会集会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条　【请求法院解散公司】公司经营治理爆发严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不可解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条　【清算组的建立与组成】公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项划定而解散的，应当在解散事由泛起之日起十五日内建立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不建立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并实时组织清算组进行清算。

第一百八十四条　【清算组的职权】清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司工业，划分体例资产欠债表和工业清单；

（二）通知、通告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算历程中爆发的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余工业；

（七）代表公司加入民事诉讼运动。

第一百八十五条　【债权人申报债权】清算组应当自建立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上通告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明质料。清算组应当对债权进行挂号。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条　【清算程序】清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，应当制定清算计划，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司工业在划分支付清算用度、职工的人为、社会包管用度和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余工业，有限责任公司凭据股东的出资比例分派，股份有限公司凭据股东持有的股份比例分派。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营运动。公司工业在未依照前款划定清偿前，不得分派给股东。

第一百八十七条　【破产申请】清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，发明公司工业缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条　【公司注销】公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司挂号机关，申请注销公司挂号，通告公司终止。

第一百八十九条　【清算组成员的义务与责任】清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受行贿或者其他不法收入，不得侵占公司工业。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当担负赔偿责任。

第一百九十条　【公司破产】公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的执法实施破产清算。

第十一章　外国公司的分支机构

第一百九十一条　【外国公司的看法】本法所称外国公司是指依照外国执法在中国境外设立的公司。

第一百九十二条　【外国公司分支机构的设立程序】外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司挂号证书等有关文件，经批准后，向公司挂号机关依法治理挂号，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批步伐由国务院另行划定。

第一百九十三条　【外国公司分支机构的设立条件】外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定卖力该分支机构的代表人或者署理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营运动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要划定最低限额的，由国务院另行划定。

第一百九十四条　【外国公司分支机构的名称】外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十五条　【外国公司分支机构的执法职位】外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中王法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营运动担负民事责任。

第一百九十六条　【外国公司分支机构的运动原则】经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务运动，必须遵守中国的执法，不得损害中国的社会公共利益，其正当权益受中国执法�；�。

第一百九十七条　【外国公司分支机构的取消与清算】外国公司取消其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的划定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的工业移至中国境外。

第十二章　执法责任

第一百九十八条　【虚报注册资本的执法责任】违反本规则定，虚报注册资本、提交虚假质料或者接纳其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司挂号的，由公司挂号机关责令纠正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的�？�；对提交虚假质料或者接纳其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的�？�；情节严重的，取消公司挂号或者吊销营业执照。

第一百九十九条　【虚假出资的执法责任】公司的提倡人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的钱币或者非钱币工业的，由公司挂号机关责令纠正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的�？�。

第二百条　【抽逃出资的执法责任】公司的提倡人、股东在公司建立后，抽逃其出资的，由公司挂号机关责令纠正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的�？�。

第二百零一条　【另立会计账簿的执法责任】公司违反本规则定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财务部分责令纠正，处以五万元以上五十万元以下的�？�。

第二百零二条　【提供虚假财会报告的执法责任】公司在依法向有关主管部分提供的财务会计报告等质料上作虚假纪录或者隐瞒重要事实的，由有关主管部分对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的�？�。

第二百零三条　【违法提取法定公积金的执法责任】公司不依照本规则定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财务部分责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的�？�。

第二百零四条　【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的执法责任】公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本规则定通知或者通告债权人的，由公司挂号机关责令纠正，对公司处以一万元以上十万元以下的�？�。

公司在进行清算时，隐匿工业，对资产欠债表或者工业清单作虚假纪录或者在未清偿债务前分派公司工业的，由公司挂号机关责令纠正，对公司处以隐匿工业或者未清偿债务前分派公司工业金额百分之五以上百分之十以下的�？�；对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的�？�。

第二百零五条　【公司在清算期间违法经营运动的执法责任】公司在清算期间开展与清算无关的经营运动的，由公司挂号机关予以警告，没收违法所得。

第二百零六条　【清算组违法运动的执法责任】清算组不依照本规则定向公司挂号机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司挂号机关责令纠正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取不法收入或者侵占公司工业的，由公司挂号机关责令退还公司工业，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的�？�。

第二百零七条　【资产评估、验资或者验证机构违法的执法责任】担负资产评估、验资或者验证的机构提供虚假质料的，由公司挂号机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的�？�，并可以由有关主管部分依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

担负资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司挂号机关责令纠正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的�？�，并可以由有关主管部分依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

担负资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额规模内担负赔偿责任。

第二百零八条　【公司挂号机关违法的执法责任】公司挂号机关对不切合本规则定条件的挂号申请予以挂号，或者对切合本规则定条件的挂号申请不予挂号的，对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

第二百零九条　【公司挂号机关的上级部分违法的执法责任】公司挂号机关的上级部分强令公司挂号机关对不切合本规则定条件的挂号申请予以挂号，或者对切合本规则定条件的挂号申请不予挂号的，或者对违法挂号进行容隐的，对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第二百一十条　【假冒公司名义的执法责任】未依法挂号为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法挂号为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司挂号机关责令纠正或者予以取缔，可以并处十万元以下的�？�。

第二百一十一条　【逾期开业、停业、不依法治理变换挂号的执法责任】公司建立后无正当理由凌驾六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司挂号机关吊销营业执照。

公司挂号事项爆发变换时，未依照本规则定治理有关变换挂号的，由公司挂号机关责令限期挂号；逾期不挂号的，处以一万元以上十万元以下的�？�。

第二百一十二条　【外国公司擅自设立分支机构的执法责任】外国公司违反本规则定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司挂号机关责令纠正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的�？�。

第二百一十三条　【吊销营业执照】利用公司名义从事危害国家宁静、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百一十四条　【民事赔偿优先】公司违反本规则定，应当担负民事赔偿责任和缴纳�？睢⒎＝鸬�，其工业缺乏以支付时，先担负民事赔偿责任。

第二百一十五条　【刑事责任】违反本规则定，组成犯法的，依法追究刑事责任。

第十三章　附则

第二百一十六条　【本法相关用语的寄义】本法下列用语的寄义：

（一）高级治理人员，是指公司的经理、副经理、财务卖力人，上市公司董事会秘书和公司章程划定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然缺乏百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议爆发重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。可是，国家控股的企业之间不但因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条　【外资公司的执法适用】外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的执法另有划定的，适用其划定。

第二百一十八条　【施行日期】本法自2006年1月1日起施行。

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