国家工商行政治理总局令
第64号
《公司注册资本挂号治理划定》已经中华人民共和国国家工商行政治理总局局务会审议通过，现予宣布，自2014年3月1日起施行 。
局长张 茅
2014年2月20日
公司注册资本挂号治理划定
� 。�2014年2月20日国家工商行政治理总局令第64号宣布）
第一条 为规范公司注册资本挂号治理，凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司挂号治理条例》（以下简称《公司挂号治理条例》）等有关划定，制定本划定 。
第二条 有限责任公司的注册资本为在公司挂号机关依法挂号的全体股东认缴的出资额 。
股份有限公司接纳提倡设立方法设立的，注册资本为在公司挂号机关依法挂号的全体提倡人认购的股本总额 。
股份有限公司接纳募集设立方法设立的，注册资本为在公司挂号机关依法挂号的实收股本总额 。
执法、行政规则以及国务院决定划定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者提倡人实缴的出资额或者实收股本总额 。
第三条 公司挂号机关依据执法、行政规则和国家有关划定挂号公司的注册资本，对切合划定的，予以挂号；对不切合划定的，不予挂号 。
第四条 公司注册资本数额、股东或者提倡人的出资时间及出资方法应当切合执法、行政规则的有关划定 。
第五条 股东或者提倡人可以用钱币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币工业作价出资 。
股东或者提倡人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的工业等作价出资 。
第六条 股东或者提倡人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资 。
以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让 。
具有下列情形的股权不得用作出资：
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� 。ㄈ┲捶ā⑿姓嬖蚧蛘吖裨壕龆ɑ�，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
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第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权 。
转为公司股权的债权应当切合下列情形之一：
� 。ㄒ唬┱ㄈ艘丫男姓ㄋ杂Φ奶踉家逦�，且不违反执法、行政规则、国务院决定或者公司章程的禁止性划定；
� 。ǘ┚嗣穹ㄔ荷Р门谢蛘咧俨没共镁鋈啡�；
� 。ㄈ┕酒撇卣蛘呦⒄诩�，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的息争协议 。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出支解 。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本 。
第八条 股东或者提倡人应当以自己的名义出资 。
第九条 公司的注册资本由公司章程划定，挂号机关凭据公司章程划定予以挂号 。
以募集方法设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资 。
公司注册资本爆发变革，应当修改公司章程并向公司挂号机关依法申请治理变换挂号 。
第十条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当划分依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关划定执行 。股份有限公司以果真刊行新股方法或者上市公司以非果真刊行新股方法增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督治理机构的批准文件 。
第十一条 公司减少注册资本，应当切合《公司法》划定的程序 。
执法、行政规则以及国务院决定划定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额 。
第十二条 有限责任公司依据《公司法》第七十四条的划定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变换挂号 。
第十三条 有限责任公司变换为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 。有限责任公司变换为股份有限公司，为增加资本果真刊行股份时，应当依法治理 。
第十四条 股东出资额或者提倡人认购股份、出资时间及方法由公司章程划定 。爆发变革的，应当修改公司章程并向公司挂号机关依法申请治理公司章程或者公司章程修正案备案 。
第十五条 执法、行政规则以及国务院决定划定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司挂号的，由公司挂号机关依照《公司挂号治理条例》的相关划定予以处理 。
第十六条 执法、行政规则以及国务院决定划定公司注册资本实缴的，其股东或者提倡人虚假出资，未交付作为出资的钱币或者非钱币工业的，由公司挂号机关依照《公司挂号治理条例》的相关划定予以处理 。
第十七条 执法、行政规则以及国务院决定划定公司注册资本实缴的，其股东或者提倡人在公司建立后抽逃其出资的，由公司挂号机关依照《公司挂号治理条例》的相关划定予以处理 。
第十八条 公司注册资本爆发变换，公司未按划定治理变换挂号的，由公司挂号机关依照《公司挂号治理条例》的相关划定予以处理 。
第十九条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司挂号机关应当依照《公司挂号治理条例》的相关划定予以处理 。
第二十条 公司未按划定治理公司章程备案的，由公司挂号机关依照《公司挂号治理条例》的相关划定予以处理 。
第二十一条 取消公司变换挂号涉及公司注册资本变换的，由公司挂号机关恢复公司该次挂号前的挂号状态，并予以公示 。
对涉及变换内容不属于挂号事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示 。
第二十二条 外商投资的公司注册资本的挂号治理适用本划定，执法另有划定的除外 。
第二十三条 本划定自2014年3月1日起施行 。2005年12月27日国家工商行政治理总局宣布的《公司注册资本挂号治理划定》、2009年1月14日国家工商行政治理总局宣布的《股权出资挂号治理步伐》、2011年11月23日国家工商行政治理总局宣布的《公司债权转股权挂号治理步伐》同时废止 。
第64号
《公司注册资本挂号治理划定》已经中华人民共和国国家工商行政治理总局局务会审议通过，现予宣布，自2014年3月1日起施行 。
局长张 茅
2014年2月20日
公司注册资本挂号治理划定
� 。�2014年2月20日国家工商行政治理总局令第64号宣布）
第一条 为规范公司注册资本挂号治理，凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司挂号治理条例》（以下简称《公司挂号治理条例》）等有关划定，制定本划定 。
第二条 有限责任公司的注册资本为在公司挂号机关依法挂号的全体股东认缴的出资额 。
股份有限公司接纳提倡设立方法设立的，注册资本为在公司挂号机关依法挂号的全体提倡人认购的股本总额 。
股份有限公司接纳募集设立方法设立的，注册资本为在公司挂号机关依法挂号的实收股本总额 。
执法、行政规则以及国务院决定划定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者提倡人实缴的出资额或者实收股本总额 。
第三条 公司挂号机关依据执法、行政规则和国家有关划定挂号公司的注册资本，对切合划定的，予以挂号；对不切合划定的，不予挂号 。
第四条 公司注册资本数额、股东或者提倡人的出资时间及出资方法应当切合执法、行政规则的有关划定 。
第五条 股东或者提倡人可以用钱币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币工业作价出资 。
股东或者提倡人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的工业等作价出资 。
第六条 股东或者提倡人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资 。
以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让 。
具有下列情形的股权不得用作出资：
� 。ㄒ唬┮驯簧枇⒅嗜�；
� 。ǘ┕扇ㄋ诠菊鲁淘级ú坏米�；
� 。ㄈ┲捶ā⑿姓嬖蚧蛘吖裨壕龆ɑ�，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
� 。ㄋ模┲捶ā⑿姓嬖蚧蛘吖裨壕龆ɑú坏米玫钠渌樾� 。
第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权 。
转为公司股权的债权应当切合下列情形之一：
� 。ㄒ唬┱ㄈ艘丫男姓ㄋ杂Φ奶踉家逦�，且不违反执法、行政规则、国务院决定或者公司章程的禁止性划定；
� 。ǘ┚嗣穹ㄔ荷Р门谢蛘咧俨没共镁鋈啡�；
� 。ㄈ┕酒撇卣蛘呦⒄诩�，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的息争协议 。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出支解 。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本 。
第八条 股东或者提倡人应当以自己的名义出资 。
第九条 公司的注册资本由公司章程划定，挂号机关凭据公司章程划定予以挂号 。
以募集方法设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资 。
公司注册资本爆发变革，应当修改公司章程并向公司挂号机关依法申请治理变换挂号 。
第十条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当划分依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关划定执行 。股份有限公司以果真刊行新股方法或者上市公司以非果真刊行新股方法增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督治理机构的批准文件 。
第十一条 公司减少注册资本，应当切合《公司法》划定的程序 。
执法、行政规则以及国务院决定划定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额 。
第十二条 有限责任公司依据《公司法》第七十四条的划定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变换挂号 。
第十三条 有限责任公司变换为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 。有限责任公司变换为股份有限公司，为增加资本果真刊行股份时，应当依法治理 。
第十四条 股东出资额或者提倡人认购股份、出资时间及方法由公司章程划定 。爆发变革的，应当修改公司章程并向公司挂号机关依法申请治理公司章程或者公司章程修正案备案 。
第十五条 执法、行政规则以及国务院决定划定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司挂号的，由公司挂号机关依照《公司挂号治理条例》的相关划定予以处理 。
第十六条 执法、行政规则以及国务院决定划定公司注册资本实缴的，其股东或者提倡人虚假出资，未交付作为出资的钱币或者非钱币工业的，由公司挂号机关依照《公司挂号治理条例》的相关划定予以处理 。
第十七条 执法、行政规则以及国务院决定划定公司注册资本实缴的，其股东或者提倡人在公司建立后抽逃其出资的，由公司挂号机关依照《公司挂号治理条例》的相关划定予以处理 。
第十八条 公司注册资本爆发变换，公司未按划定治理变换挂号的，由公司挂号机关依照《公司挂号治理条例》的相关划定予以处理 。
第十九条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司挂号机关应当依照《公司挂号治理条例》的相关划定予以处理 。
第二十条 公司未按划定治理公司章程备案的，由公司挂号机关依照《公司挂号治理条例》的相关划定予以处理 。
第二十一条 取消公司变换挂号涉及公司注册资本变换的，由公司挂号机关恢复公司该次挂号前的挂号状态，并予以公示 。
对涉及变换内容不属于挂号事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示 。
第二十二条 外商投资的公司注册资本的挂号治理适用本划定，执法另有划定的除外 。
第二十三条 本划定自2014年3月1日起施行 。2005年12月27日国家工商行政治理总局宣布的《公司注册资本挂号治理划定》、2009年1月14日国家工商行政治理总局宣布的《股权出资挂号治理步伐》、2011年11月23日国家工商行政治理总局宣布的《公司债权转股权挂号治理步伐》同时废止 。
